В 1796 г. французские войска под командованием молодого и энергичного бригадного генерала Наполеона Бонапарта вторглись в Северную Италию и, разгромив австрийскую армию, в течение года завладели ею и островами Ионического архипелага. Австрия вышла из войны и 7 (18) октября 1797 г. в Кампоформио подписала с Францией мирный договор.
На завоеванных землях французы создали новые республики, зависимые от своего правительства (Директории). В начале 1798 г. Франция, стремясь закрепить достигнутые успехи и нанести удар по британским владениям на Ближнем Востоке, в строжайшей тайне начала подготовку к широкомасштабному вторжению в Египет. Складывающаяся обстановка послужила причиной формирования Второй антифранцузской коалиции. Высадка французских войск под командованием генерала Бонапарта в устье Нила и захват о. Мальта ускорили процесс сколачивания нового антифранцузского блока.
Россия была намерена отправить на европейский театр военных действий как морские, так и сухопутные силы. Павел I своим рескриптом от 29 июля (10 августа) 1798 г. приказал генералу от инфантерии А. Г. Розенбергу подготовить 20-тысячный корпус войск для совместных действий с австрийскими войсками в Северной Италии, который в сентябре расположился в окрестностях Брест-Литовска, а во второй половине октября уже перешёл австрийскую границу.
В январе 1799 г., после успешного начала операций союзного флота на Средиземном море, к активным действиям антифранцузской коалиции решила присоединиться и Австрия. Она намеревалась восстановить свое положение в Северной Италии и взять реванш за позорный Кампоформийский мир. Но перед тем как начать боевые действия, австрийский император Франц II затребовал у России корпус вспомогательного войска под командованием генерал-фельдмаршала А. В. Суворова.